Falck Renewables llega a un acuerdo con Infrastructure Investments Fund

Falck S.p.A. e IIF han anunciado que han llegado a un acuerdo para la adquisición, por parte de IIF, de la totalidad de la participación de Falck S.p.A. en Falck Renewables S.p.A., equivalente a aproximadamente el 60% del capital social de Falck Renewables S.P.A. (la «Transacción»).

IIF es un inversor a largo plazo en infraestructuras y activos relacionados, con especial interés en los activos energéticos contratados, los servicios públicos y los activos relacionados con el transporte y el PIB en los países de la OCDE. Falck Renewables S.p.A. es una plataforma de energía renovable bien establecida y líder en Europa y Estados Unidos, con una sólida cartera de proyectos y un equipo de gestión dinámico.

La inversión de este nuevo socio estratégico, permite a Falck Renewables S.p.A. aprovechar plenamente las oportunidades de inversión que se están creando en el sector de las energías renovables y posicionarse como un actor clave en un mercado altamente competitivo.

El acuerdo, prevé la adquisición de la participación de Falck S.p.A. en Falck Renewables S.p.A. a un precio de 8,81 euros por acción («Precio de la acción»), lo que representa una prima de:

– 29,2 % respecto a la cotización media ponderada de los últimos 3 meses

– 40,5% en comparación con la cotización media ponderada en bolsa de los últimos 6 meses

– 45,2% sobre el precio medio ponderado de los últimos 12 meses.

El Precio por Acción no estará sujeto a cambios adicionales derivados de la posible conversión de las obligaciones convertibles de Falck Renewables S.p.A. en acciones de Falck Renewables S.p.A. Como es habitual, el acuerdo prevé mecanismos contractuales específicos para reducir la contraprestación, que sólo operarán si se realizan distribuciones a los accionistas de Falck Renewables S.p.A. antes del cierre.

Se espera que la transacción, que está sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones reglamentarias y de otro tipo, se concrete en el primer trimestre de 2022 (el «Cierre»).

Tras el cierre de la transacción, IIF lanzará una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo por el resto del capital social de Falck Renewables S.p.A., al mismo precio por acción ofrecido a Falck S.p.A, con la intención de lograr la exclusión de cotización de Falck Renewables S.p.A. Sujeto al cierre de la transacción, IIF también tiene la intención de lanzar una oferta pública de adquisición en efectivo, en los mismos términos y condiciones, sobre los bonos convertibles de Falck Renewables S.p.A., dirigida exclusivamente a inversores cualificados.

IIF se complace en asociarse con Falck Renewables S.p.A. para acelerar su próxima fase de crecimiento, así como para proporcionar seguridad y estabilidad al actual equipo directivo y a los empleados, con vistas a seguir desarrollando la gestión duradera y exitosa de la familia Falck.

Tras años de crecimiento bajo la dirección de Falck S.p.A., esta transacción representa un hito importante para la empresa. Bajo la nueva dirección, IIF pretende acelerar el crecimiento de Falck Renewables S.p.A. y consolidar su posición de liderazgo en el sector de las energías renovables, continuando bajo la dirección de su Consejero Delegado – Toni Volpe, Paolo Rundeddu – Director Financiero, y el actual equipo directivo.

Enrico Falck, Presidente de Falck Renewables S.p.A. y de Falck S.p.A., ha manifestado: «Estoy muy orgulloso del crecimiento de Falck Renewables S.p.A. y del valor creado para todos los accionistas y partes interesadas bajo su liderazgo, logrado gracias al compromiso y la contribución del Consejo de Administración, la dirección y todos los empleados de Falck Renewables S.p.A. Falck Renewables S.p.A. es hoy un actor importante en el sector de las energías renovables con actividades diversificadas geográficamente. La empresa ha atraído el interés de un fondo internacional líder, que podrá acelerar el crecimiento de Falck Renewables S.p.A.».

Toni Volpe, director general de Falck Renewables S.p.A., ha declarado: «Falck Renewables S.p.A. ha crecido significativamente a lo largo de los años gracias al valioso y previsor apoyo de Falck S.p.A., ya que ha seguido innovando, aumentando sus conocimientos técnicos y adaptando su modelo de negocio a la transición energética. Esta extraordinaria operación, que tiene lugar en un momento de gran cambio en el sector energético, es un importante paso adelante para Falck.

Matthew LeBlanc, Director de Inversiones de IIF, ha indicado: “Estamos satisfechos de apoyar a Falck Renewables S.p.A. en el futuro y aprovechar su importante éxito hasta la fecha. En particular, reconocemos el compromiso y la dedicación del equipo de gestión con una gran experiencia y de los empleados, así como el desarrollo de su estrategia para ampliar su cartera de negocio y acelerar el crecimiento. IIF espera poder apoyar al equipo de Falck Renewables S.p.A. en la consecución de su proyecto de crecimiento en beneficio de los clientes, las comunidades y otras partes interesadas».

Rothschild & Co. actúa como asesor financiero de Falck Renewables S.p.A. y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton como asesor legal de Falck Renewables S.p.A.

Vitale & Co actúa como asesor financiero de Falck S.p.A, Advant NCTM y Giliberti Triscornia e Associati como asesor legal de Falck S.p.A. y Freshfields Brukhaus Deringer como asesor fiscal de Falck S.p.A.

Evercore actúa como asesor financiero de IIF y Clifford Chance como asesor legal de IIF.